為什麼要學
鄭惠方
惠譽會計師事務所主持會計師
如何估算公司價值？投資條件如何掌握？什麼是投資條件書（Term Sheet）？如何增加投資談判籌碼？企業股權融資的過程分為五個階段–初步接觸、簽定意向書、盡職調查、簽定合約、交割。在這些階段中，為了確保雙方溝通順暢、資訊透明，落實雙方的權利義務，需出具公司估值報告、雙方簽定投資意向書、配合投資方做盡職調查等，並釐清擬定合約及公司章程的各項規範，才能合法合規的落實雙方談妥的條件。
你可以學到什麼
point 1
從無到有，釐清公司估值操作面向
企業的價值來自於創造的利潤，所有估值的技巧皆以利潤多寡考量，主要以公司收入、現金流量、利潤，以一定的公式計算其價值，預測公司未來金流、進行貼現分析。業師將介紹三種最常見的公司估值方法，分別為–資產法、市場法、收益法，每種估值方式都有其立論依據及優缺點，依據學員的公司狀況評估適合的模式。
point 2
建構投資合約協議暨文件擬定技能
正確的投資架構能精準反映資產實際成本，透過全面瞭解權利與義務的設定，彙整出公司的核心價值，這是投資人想要看到的「投資價值」。由於投資條件書（Term Sheet）不具有法律約束，許多公司簽屬投資條約書後未完成交易是很常見的狀況，具約束力的約定內容以「機密性」、「獨家性」、「法律相關支出費用」為主。此課程將帶領學員解析各類合約簽屬的注意事項，提升學員對合約與協議內容的敏銳。
point 3
洞察投資條款與實際案例全解析
業師將以多起實際案例分享，協助學員審慎規劃投資操作面向，降低執行可能的風險。由淺入深講授投資前後估值、清算優先權、表決權、保護條款、優先認購權、優先購買權、共售權、強賣權、轉換權、反稀釋條款、贖回權，協助學員確立籌措所需之資源，合理獲取較高的投資報酬率，掌握雙方投資交涉平衡！
課程大綱
課長約 360 分鐘
1 投資前後估值 (Pre Money Valuation vs. Post Money Valuation)
投資前估值：企業價值評估，不包含投資基金跟新投入的資金。
投資後估值：投資前的估值加上投資額，投資人獲得的股權比例為投資額除以投資後估值。
2 清算優先權 (Liquidation Preference)
指資金如何優先分配給持有公司某特定系列股份的股東，然後再分配給其他股東。
3 表決權 (Voting Rights)
投資者基於公司地位而享有的對審議事項可做出一定表示之權利。
4 保護條款 (Protective Provisions)
投資人為保護自己的利益而制定的條款，可要求公司在執行某些潛在損害投資人利益前，需獲得投資人的批准。
5 優先認購權 (Preemptive Right)
為顧及既有股東的利益，公司增發新股時所給予股東們的一種特權。
6 優先購買權(Right of First Refusal)
指特定人依合約或法律規範，於所有人出賣財產權，依所有人與第三人約定之相同條件優先購買。
7 共售權(Co-Sale Rights/Tag-Along Rights)
公司上市前，若創辦人股東轉讓持有部分或全部股份，投資者享有綑綁銷售權，並以同樣條件共同銷售股權。
8 強賣權 (Drag-Along Rights)
投資者有權要求其他股東照投資者與第三方達成的出售價格與條件加入收購交易中，向第三方轉讓股權權利。
9 轉換權 (Conversion)
投資者在轉換期間具有將可轉債轉換成公司流通股票的權利，實質是投資者的股票看漲期權。
10 反稀釋條款 (Anti-dilution Provisions)
投資人進行投資前會購買某類優先股，在一定條件之下可照約定之價格轉換成普通股，以防止其股份貶值。
11 贖回權 (Redemption Rights)
指出典人在典期屆滿時享有要求償付原典價並支付合理的費用與利息，贖回原典物的權利。
業師介紹
鄭惠方
惠譽會計師事務所主持會計師
鄭惠方會計師現任惠譽會計師事務所主持會計師，並身兼台灣省會計師公會稅制稅務委員會委員、台灣省會計師公會工商服務委員會委員及經濟部中小企業處榮譽會計師。鄭惠方會計師同時也是暢銷書《艾蜜莉會計師教你聰明節稅》、《 艾蜜莉會計師的10堂創業必修課》的作者及臉書「艾蜜莉會計師的異想世界」的版主。創設惠譽會計師事務所之前，曾任職於資誠聯合會計師事務所、資誠企業管理顧問公司及太古集團。
主辦單位
天地人學堂
天地人文創旗下品牌。舉辦各產業專業課程培訓、講座與研討會，提供企業顧問、知識解決方案，協助企業轉型、成長、開創新商機。天地人合作超過1,000位以上之各領域專精業師，每年公開舉辦超過600場專業課程，課程由各業總經理、總監、上市櫃公司高階主管、會計師、律師、藝術家等業師親授課程。合作對象包含臺灣千大企業、外商公司、中小企業、基金會協會、政府部門與NPO、NGO，提供專業且專屬的企業培訓計劃。
