創投實戰學｜Term Sheet 投資條件書 研習專班

你的公司值多少錢？引進關鍵投資人的流程

臺灣創投資金來源大多數為法人，也允許銀行、證劵及保險業參與。一般來說成立事業，常見方式是股東出資採實收資本制（Paid-in），而創投事業的投資管理，大多數由創投基金委託基金管理公司，而投資人在投資新創事業，獲取回收報酬，就會啟動退場機制；投資退場管道可分為公司上市櫃，或是採併購、收買的退出方式。投資人種類可分為4種：天使投資人、策略性投資人、財務投資人、群眾募資（創櫃版）。創投初期應先檢視事業所需資金數額、用途、支撐期間，例如：這筆錢將用於產品研發，到成功商品化後開始有淨收入的相關支出，時間預計為多久？此外，引進關鍵投資人的流程原則上有4個階段：從策略規劃階段、評估階段、協商階段到履約及整合階段。事業發展到一定階段時，是否有募資的需求？有募資的需求，應如何準備募資方案與資料（投資簡介、投資人說明書、營運計劃書等）？當尋找上述適合的投資人，新創公司應如何因應、在投資條件上有什麼事項是需要關注的，並須加以考量，以維護權益？雙方接觸的基礎上，協商談判「投資條件書（Term Sheet）」的約定事項，就非常重要。

決定投資前投資人想瞭解什麼？

國外創投事業，會確認公司本身募資需求後，並尋找到合適的投資人且有投資意向時，會先出具投資條件書，接著才進入到「盡職調查（Due Diligence, DD）」流程，屆時再會依調查結果及後續實質磋商條件（尤其是在公司估值）、甚至是其他投資人的態度，決定是否投資；而臺灣創投實務則常見是等盡職調查結束後，才提供投資條件書（Term Sheet）。然而，初步協商的意向草稿簽訂，並無實質拘束力（Non-binding），仍須以最終有無完成投資文件（例如有認股協議Share Purchase Agreement及股東協議Shareholders Agreement等文件）簽署為準，但這並不代表投資條件書的條款就不重要，反而要重視外部投資人在投資條件書提出的條件與保護條款，雙方如何就後續投資協議等主要內容，進行下一階段的認股與公司治理等約定架構。

另外，盡職評鑑重點包含：盈餘品質分析、淨資產品質分析、營運資金分析、經營績效分析與重大交易議題5個面向，其中重要的評估考量構面可再細分為5種：經營（募資）計畫書、主要經營團隊、市場規模與行銷模式、主要產品與核心技術、財務配置與投資報酬。藉由查核小組實地訪查、檢視書面資料、訪談管理階層是否足夠？評估調查，還有哪些風險需要納入？投資人投入資金最重要的一環，仍會透過調查判斷可能實現的投資報酬與可能產生的風險。

什麼是投資條件書（Term Sheet）？投資協議基本條款？

投資條件書的投資架構有哪些相關細節？從募資發行相關、股權相關（如股權反稀釋及表決權等事項）、投資人權利相關（如知情權及優先認購權等事項）到被投者員工/經營團隊事務相關（如員工期權計畫及關鍵人物保險等事項）等面向。創投募資發行投資協商，被投資公司若涉及出售公司債或公司股權，包含募資發行股份者的基本資訊、發行股份種類、發行的股份總數、募資用途、交易前估值、股價及發行股份總數、投資人資格等，如何考量發行的股份種類本、次輪發行的股份是哪類？是普通股還是特別股？可轉換、可贖回？抑或是可優先參與分配之特別股？如果是特別股，則需變更及登記在「章程」上，才能產生對放及拘束的效果，而不僅只是簽署認股協議。究竟，歸納一份完整的投資協議，除本次投資條件的價金、股份數外，公司治理約定（經營權）、股份轉讓限制、保護條款、退場機制等條件，應如何依據投資規定來制定契約？

加入我們一起學習創投實戰學｜Term Sheet 投資條件書 研習專班！