• 談股權設計與規劃的目的：估值高跟低的好處與問題
• 談股權價值要以什麼為基礎：如何以供給與需求的角度來看股權價值
• 股權價值怎麼計算？股權價值（估值）談判法

 股權買賣與投資的方法，聚焦「無面額股」操作手法

• 在無面額股的基礎下如何談股權買賣及投資
• 如何善用無面額股保衛經營權
• 如何善用無面額股最大化持股比例
• 比技術股更好注資又合法免繳稅

 股權價值設計後及談完估值後如何合法化？

• 股權設計與規劃－案例討論
• 如何讓股權規劃的價值合法反映在財務報表
• 如何將股東權益的餅做大
• 如何不出錢就可以增加持股

 股權價值規劃（估值）無法合法化常見的問題

 股權價值規劃（估值）案例討論

• 公司保有經營權常見的問題－案例討論
• 各種股權規劃方法的稅務成本

 新修正公司法修法說明

 企業經營的利潤從何而來？

此章節介紹中小企業的會計從業人員需要負擔的法律責任與相關注意事項，避免讓企業遭遇風險。

• 逃漏稅：指納稅義務人違反稅法規定，導致未繳或少繳應繳稅額之行為。
• 做兩套帳：兩套帳又稱「內外帳」，內帳提供企業老闆與股東看；外帳為國稅局查閱。
• 假增資：公司成立時，若股東無實際股本而向他人代為資金設立，可能會造成增資不實的情形。

 財稅法規的解讀與「適用原則」

透過熟悉法令位階、公平原則、解釋令效力、特別法與普通法之定義，瞭解節稅會使用到的規範與法規邏輯。

• 法令位階：解析基本規範、一般規範、個別規範之差別。
• 稅法是適用行為時法，不問行為人是否故意與過失？
• 特別法優先於普通法：解釋何謂特別法與普通法，為何特別法優先於普通法。
• 公平原則：意旨相同事件應作為相同處理，具備合理正當性，避免差別待遇。
• 解釋令效力：解釋令又稱「函釋」，係指上機機關對下級機關發布針對發規有疑義，統一作成的發歸解釋。

 「營所稅」法規解析與節稅策略

營利事業所得稅需申報上一年度的稅額，其中包含書審、查帳、所得額標準申報、會計師簽證申報等資料。

• 適用法規：淺談企業營所稅的相關適用法規與企業需準備之文件。
• 漏所得稅罰則：瞭解如有發生申報不實或短報、漏報情形，將受到的相關罰責。
• 節稅法令：業師將介紹中小企企業的節稅法規與應具備之相關資料。
• 財務與稅務差異：財務與稅務不相同，報稅過程需進行帳外調整，避免發生財務認列但稅務不認列之情形。
• 如何由結算申報書找出節稅方向：業師將於課堂中介紹節稅方法與技巧。
• 節稅策略：租稅遞延、運用等量法則評估、變更折舊與存貨計算方法、選擇查帳方法。

 「盈餘分配」的基本原則

「盈餘分配」是指稅後利潤的分配，通常發生在支付股東股利與公司留存間的分配。

• 新制稅改規定：此章節將說明近期的新制稅改條例與規範。
• 未分配盈餘計算：計算公司組織之營利就未分配盈餘的計算公式與趴數。
• 不分配須加徵5%營利事業所得稅：當營利事業當年度之盈餘未做分配者，應未分配盈餘加徵稅額。
• 分配好或不分配好、如何分配：評估組織財務狀況與營運規劃，採用何種分配方式。

 中小企業的特別節稅規定

業師將透過此章節說寧中小企業如何透過特殊節稅規範與適合的條件，幫助自身快速執行節稅規劃。

• 中小企業法展條例-加薪節稅：介紹「員工加薪費用加成減除」的租稅優惠。
• 中小企業擴大書審：針對中小企業在一定的營業金額之下，純益率達到標準後予以書面審核，免除調帳。

 瞭解「最低稅負」與施行細項

最低賦稅是指透過設計一套標準公式，計算出個人至少應繳納之稅額，稱為「基本稅額」。

• 基本所得與基本稅額規範與計算：業師將帶領學員探討基本稅額規範和計算方式。
• 放棄免稅的考量：瞭解企業狀況是否適用免稅或是改為課稅的判斷方式與條件。

 釐清「移轉訂價」的認定基準

又稱移轉價格、轉讓訂價，指企業利用相關項目如何減低稅金的一種商業行為。

• 何謂關係人：瞭解營利事業與關係人之間，從事受控之交易定的價格或是利潤。
• 如何認定不符合常規：釐清費用收入、成本等損益在不符合交易常規時，如何處理。

 「企業二代股權」與「海外資金匯回」規劃

業師將於課堂介紹企業二代股權和海外資金匯回的相關法務規範與應注意事項。

• 成立投資公司控制母公司股權：釐清母公司與子公司之關係，剖析股權變動與資本問題。
• 境外公司的控股規劃：境外公司屬性包含免稅境外公司、低稅境外公司、有限責任公司、盈餘可無限期遞延之功能等。

 實務案例分享與情境演練

業師將於課堂中透過多起實際經驗作案例分享，幫助學員深刻瞭解企業實際操作面。同時透過實務演練，增加印象。

• 實際案例經驗分享
• 學員實務演練與問題探討

有別於找客戶，當新創找上投資人時，賣的不是產品，而是自己公司的一部份，是一個投資的機會。而就如同所有的銷售一樣，首先要思考並回答對方的，就是「這對我有什麼好處？」。本課程帶你理解創業者們常見的誤解，早期創投如何依據不同地區、屬性以及運作模式的投資人，能夠驅動投資人投入資金與資源。

• 投資人型態?
• VC創投
• 天使投資人

法律保障的基本原則思考

常見的失誤出現在簽署的投資協議中。除了協議內容適法性外，其中並規範著雙方的權利義務，且會連結到法律責任，著實不可輕忽。本課程將從零到一針對募資階段中的投資協議簽訂做解析，從締約主體、基本架構到公司治理約定（經營權），一步步拆解規則章程如何制定運作。

• 契約
• 契約簽訂的原則
• 如何利用契約保障投資人權利
• 簽約時如何兼顧可履行與可信賴
• 公司章程
• 公司章程如何設定
• 章程如何保護股東
• 如何利用特別股保護股東/投資人的權利
• 使用閉鎖性股份有限公司是否可以保護股東/投資人
• 契約與章程的選擇及使用
• 考量效果
• 考量使用情境
• 考量法律保障
• 契約與章程競合時，法律效果如何？

募資估值的流程面與DD盡職調查

盡職評鑑是投資案投資方對標的公司各項經營管理層面所進行的全面評估，藉以增進投資方對標的公司的瞭解，降低雙方資訊不對稱的情況，並探尋標的公司是否存在潛在的風險，投資方將依盡職評鑑的結果與發現，做為與標的公司談判投資價金及合約條款的基礎。業師將引導學員常見盡職評鑑類別、評鑑重點、評估構面，在投資協議談判中如何提高籌碼與靈活投資條件的操作技巧。

• 幕資估值的里程碑概念
• 初步協商
• 簽訂意向書1
• 討論估值的計算
• 公司財務數據的檢視
• 簽訂契約
• 簽訂意向書2
• 盡職調查DD
• 討論並修改交易條款/價格
• 簽訂契約
• 保證條款
• 獲利條款
• 確認履行條款
• 股份交易/交割
• 表決權拘束契約

契約條件的解析

什麼是Term Sheet？外部投資人在投資條件書提出的條件，為何非常重視？投資雙方在進入細部投資條件設計前，針對那些重要問題進行考量？例如進行股權投資的公司種類？股權是否在表決及清算事務上有優先或特別權利？透過此課程將掌握投資條件書一般架構及約定事項的條款設計。

• 估值相關條款
• 淨值相關條款
• 表決權相關條款性
• 出售相關條款
• 其他相關條款

章程條件的解析

通盤說明常見投資協議基本條款，在募資想法確認後，究竟怎麼進行？隨著投資協議所列生效條件滿足後，雙方進入履約階段，更要注意重要約款上之讓步及爭取，確保自身及公司權益，釐清對於投資人的保護條款類型與退場機制。

• 非股份的一般條款
• 一般條款
• 閉鎖性股份有限公司設定條款
• 股份的條款
• 普通股
• 特別股
• 股利優先分配權
• 清算優先分配權
• 表決權複數條款
• 單一事項否決權條款
• 轉換權條款
• 贖回權條款
• 其他條款：反稀釋權條款、保護權條款

探討公司首次公開發行股票募股，企業股票在公開市場上進行交易。然而，上市股票與上櫃股票的交易形式皆不盡相同，本課程將講解臺灣上市櫃的證劵交易市場的說明，公司公開發行前的前置準備應注意事項，以及申請流程與內稽內核的相關問題解析。

• 要上市櫃，還是要與其他公司進行併購。
• 公開發行前，需要準備哪些工作。
• 公開發行前，引資如何作價。
• 內稽內控如何事先準備。
• 員工獎酬制度之設計及稅負、費用化。

 如何選任董事及監察人？席次安排技巧說明

董事獨立性如何強化落實？年度董事會之重要決議與績效評估，怎麼做？當公司涉及經營權爭奪時，獨立董事應扮演何種角色？同時，股份有限公司的董事，依照公司法需要多少以上股東表決同意？公開發行股票之公司，採候選人提名制度，須持有已發行股份總數多少股份，可得已向公司提出董事候選人名單？另外，如何透果表決權拘束契約確保董事會席次？業師將帶領學員詳述說明與實務解析。

• 探討引進外部董監事，有何應注意事項。
• 何謂集中保管。
• 從公司治理角度解析經營權、獨立董事應扮演之角色。
• 從股權分配看待合理席次安排與規劃。
• 內部人股權異動如何申報？申報項目與流程？

  公開發行公司辦理籌資工具性質與應用說明

業師將由淺入深說明公開發行前、後的籌資工具，從公司法規範的公司籌資行為，包括公司債及股票等有價證劵的發行，介紹證劵交易相關規定。同時，公司債的發行說明，結合股票選擇權的概念，特別股已擴大適用所有非公開發行公司，更有利於新創產業之需求，賦予企業較大的自治空間以及更具彈性的股權安排。

• 解析現金增資。
• 解析普通公司債。
• 解析可轉換公司債、可交換公司債。
• 許可發行附認股權證之特別股。
• 附認股權之公司債。
• 折價發行。

  上市（櫃）公司被退件、撤件因素探討，常見實務案例解析

全盤剖析上櫃公司重大訊息之查證，以及公開處理程序，例如不宜上櫃具體認定標準之調整，證交所的審查準則重點為誠信、獨董、場外交易疑慮者，容易產生不同意其股票上市之風險；另外通過上櫃申請案，主管機關仍有其關切之關鍵指標，如何判斷各項依據指標與避免自撤或撤件的風險，業師將以常見實務案例與個別公司被退件、撤件分析講解。

• 從公司特性、承銷商特性、市場狀況等面向探討撤件因素。
• 初次申請上市（櫃）發生撤件影響關鍵指標？主管機關的認定標準與法令解析。
• 被退件、撤件公司實務案例分析與程序要件之調整。