上市櫃申請如何準備？臺灣上市櫃申請實戰策略班｜從法條規範、流程與文件重點、籌資策略暨案例解析

上市櫃申請如何準備？臺灣上市櫃申請實戰策略班

從法條規範、流程與文件重點、籌資策略暨案例解析

公司首次公開發行募股完成，就具備上市（櫃）資格嗎？

上市櫃申請最重要流程必須經過3大關卡：公開發行→興櫃→上櫃或上市。依照現行法規規定，公司營運、制度齊備符合公開發行條件，可向金管會申請，經證劵期貨局核准，符合所屬產業及經營具有潛力，且經過2家以上輔導推薦證劵商評估及書面推薦，即可於櫃檯買賣中心申請登錄為興櫃公司，同時，於興櫃股票市場交易滿6個月，符合上市（櫃）標準條件才能申請，最後經臺灣證劵交易所或櫃檯買賣中心審查通貨，即可在交易市場掛牌交易。然而，上市櫃申請之準備，會有5大面向切入：公司稅前淨利佔股本比率需滿足上市櫃標準、申請上市（櫃）公司設立登記屆滿條件與適用法規、申請上市（櫃）公司實收資本額之標準規範、股權分散要求與記名股東人數原則、以及不宜上市（櫃）條款，更重要的是上市流程中必要事項為申請送件需附「會計師簽證作業覆核表」，與審查期間加送第一季及第三季財報並上傳電子書。另外，公司面對投資架構或股東股權結構調整或併購重組，如何多加評估及運用企業併購法之合併、分割或收購方式、爭取適用企併法之租稅優惠？同時進行併購重組時，又該如何以現金或股份為對價模式，能讓公司繼續存續、消滅或併入另一事業？若存續也需要注意被收購公司是否屬於上市（櫃）公司，勢必會以考慮股東稅負承擔角度出發選擇重組方案交互運用，避免構成實質課稅風險與併購後股份爭議。

內稽內控制度制定與執行，怎麼做？公開發行前、後籌資工具、員工分紅制度，避免退件風險？

內部控制屬於預防性的事前行為，而內部稽核是治理單位（如董事會、監察人）對公司內部作業進行獨立檢測，因此職責上，內部稽核人員與平時指定內控的管理單位及執行內部控制的單位編制不同。然而，內部控制追求如何降低風險、防範在先；內部稽核如何發現異常、分辨異常？如何從人為或程序內隱的隨機事項，有效解決與後續追蹤，公司管理階層都應具備產出內控制度，內部稽核單位產出內稽制度既實施細則。內部稽核法定是對董事會負責，從主管任免之申報、備查，到當年度內稽人員名冊、申報前一年度稽核計畫執行情形，同時公司應針對申報前一年度內部控制進行自檢，出具內控制度聲明書並上傳，未上市（櫃）亦同，並且申報前一年度內控制度缺失及異常事項改善情形，對於經營者而言，內稽內控制度的完善如何設計與診斷，並且符合流程設置地合理及有效性，會是一大難題。另外，資本市場籌資方式多元化，例如：現金增資、發行普通公司債、可轉換公司債、特別股與認證股權，但是要如何妥善運用公開發行前、後可用籌資工具，使用籌資工具應注意事項？公司有營運資金需求，得依公司法或證劵交易法何種規定備齊申請相關文件？公司發行新股，原股東優先認購權是否排擠出資或附認股權證之特別股？ 這些，都將是籌資時，無論是現金增資或公司債等細節考量。同時，員工分紅入股費用化，如何依整體公司營運盈餘分配與員工績效、酬勞成本的薪酬規劃設計適合的員工實質獲利、計算出分紅率、應繳納稅額、所得稅稅率？同時費用化對於管理者、投資人、員工三方來說，如何避免股數分配不均、稅額成本增加，達到維持公司整體價值與運作效率來說非常重要。上市（櫃）申請退（撤）因素，可從「不宜上市重點」審查準則做判決，如何從法規、公司財務、申請增資發行新股獲利、會計制度、內稽內控未有效改善與誠信原則等原因，找出現實中公司可能的缺失，並進行改善之重點學習。

拆解公司股東經營權實務：含股利種類及稅負策略、董事會選任要素與上市櫃前定價技巧！

依照所得稅法規定，境內個人、法人所獲配的國內與海外股利課稅方式皆不同。境內個人領取國內股利為雙軌制，可適用單一稅率或併入綜所稅，國外股票或KY股利屬於海外所得、計入基本稅負制；若為境內法人領取國內股利，不計入營所稅課稅所得，而國外股票或KY股利則併入營所稅。然而，法人與個人持有國內公司股票所獲配股利，如何遵循法規享有免課稅優惠？或是採用合法稅賦策略抵減稅額？海外股市投資獲配獲利如何持完稅憑證回台抵稅，以及事先申請適用優惠扣繳率？另外，董事之選任，須有三分之二以上股東表決權同意，若為首任董事，公司可以依照發起設立中由發起人選任；由募股設立則由創立會選任，而獨立董事應扮演的角色在於「堅持專業」與「獨立性」，在股權結構影響中發揮制衡力，不偏頗投資人、股東與管理者，提供客觀建議，透過資訊揭露方式接受公評，公司經營權也依合法程序召集股東會改選，角色中立不爭經營權。在上市櫃前的承銷價格，如何建立預詢機制？如何透過國際慣用之市場法、成本法及收益法進行比較、與已上市（櫃）同業之財務狀況、獲利情形及本益比，共同議定承銷價格合理性評估？有鑑於此，天地人學堂特地規劃出此課程，「上市櫃申請如何準備？臺灣上市櫃申請實戰策略班｜從法條規範、流程與文件重點、籌資策略暨案例解析」，邀請證劵承銷部副總經理親授課程，業師專注資本市場籌資與併購業務超過20年，曾任臺灣證劵交易所、中華開發、台証綜合證劵、京華證劵承銷部、新光人壽綜合等多家證劵行，專長為企業併購、投資評價及談判、申請上市與掛牌，以實務引導理論之領會，讓公司管理者、財務主管、或想要考取會計證照者，能奠定良好評價專業基礎，具備多年豐富落地實務經驗。在此堂課程中您將快速學到：（1）上市櫃申請實戰由淺入深：探討「優先準備工作」與「上市櫃公司併購、節稅適用實務」；（2）瞭解申請前、後操作事項：從各種籌資工具選項、內稽內控制度執行原則、員工股利分紅制度建立到撤、退件因素與不宜上市重點；（3）掌握公司治理實務評估：法人、個人持股稅制條件、董事會選任與股權席次分配、上市櫃前定價規範。

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