創投實戰學｜Term Sheet 投資條件書 研習專班
你的公司值多少錢？引進關鍵投資人的流程
臺灣創投資金來源大多數為法人，也允許銀行、證劵及保險業參與。一般來說成立事業，常見方式是股東出資採實收資本制（Paid-in），而創投事業的投資管理，大多數由創投基金委託基金管理公司，而投資人在投資新創事業，獲取回收報酬，就會啟動退場機制；投資退場管道可分為公司上市櫃，或是採併購、收買的退出方式。投資人種類可分為4種：天使投資人、策略性投資人、財務投資人、群眾募資（創櫃版）。創投初期應先檢視事業所需資金數額、用途、支撐期間，例如：這筆錢將用於產品研發，到成功商品化後開始有淨收入的相關支出，時間預計為多久？此外，引進關鍵投資人的流程原則上有4個階段：從策略規劃階段、評估階段、協商階段到履約及整合階段。事業發展到一定階段時，是否有募資的需求？有募資的需求，應如何準備募資方案與資料（投資簡介、投資人說明書、營運計劃書等）？當尋找上述適合的投資人，新創公司應如何因應、在投資條件上有什麼事項是需要關注的，並須加以考量，以維護權益？雙方接觸的基礎上，協商談判「投資條件書（Term Sheet）」的約定事項，就非常重要。
決定投資前投資人想瞭解什麼？
國外創投事業，會確認公司本身募資需求後，並尋找到合適的投資人且有投資意向時，會先出具投資條件書，接著才進入到「盡職調查（Due Diligence, DD）」流程，屆時再會依調查結果及後續實質磋商條件（尤其是在公司估值）、甚至是其他投資人的態度，決定是否投資；而臺灣創投實務則常見是等盡職調查結束後，才提供投資條件書（Term Sheet）。然而，初步協商的意向草稿簽訂，並無實質拘束力（Non-binding），仍須以最終有無完成投資文件（例如有認股協議Share Purchase Agreement及股東協議Shareholders Agreement等文件）簽署為準，但這並不代表投資條件書的條款就不重要，反而要重視外部投資人在投資條件書提出的條件與保護條款，雙方如何就後續投資協議等主要內容，進行下一階段的認股與公司治理等約定架構。
另外，盡職評鑑重點包含：盈餘品質分析、淨資產品質分析、營運資金分析、經營績效分析與重大交易議題5個面向，其中重要的評估考量構面可再細分為5種：經營（募資）計畫書、主要經營團隊、市場規模與行銷模式、主要產品與核心技術、財務配置與投資報酬。藉由查核小組實地訪查、檢視書面資料、訪談管理階層是否足夠？評估調查，還有哪些風險需要納入？投資人投入資金最重要的一環，仍會透過調查判斷可能實現的投資報酬與可能產生的風險。
什麼是投資條件書（Term Sheet）？投資協議基本條款？
投資條件書的投資架構有哪些相關細節？從募資發行相關、股權相關（如股權反稀釋及表決權等事項）、投資人權利相關（如知情權及優先認購權等事項）到被投者員工/經營團隊事務相關（如員工期權計畫及關鍵人物保險等事項）等面向。創投募資發行投資協商，被投資公司若涉及出售公司債或公司股權，包含募資發行股份者的基本資訊、發行股份種類、發行的股份總數、募資用途、交易前估值、股價及發行股份總數、投資人資格等，如何考量發行的股份種類本、次輪發行的股份是哪類？是普通股還是特別股？可轉換、可贖回？抑或是可優先參與分配之特別股？如果是特別股，則需變更及登記在「章程」上，才能產生對放及拘束的效果，而不僅只是簽署認股協議。究竟，歸納一份完整的投資協議，除本次投資條件的價金、股份數外，公司治理約定（經營權）、股份轉讓限制、保護條款、退場機制等條件，應如何依據投資規定來制定契約？天地人學堂規劃出「創投實戰學｜Term Sheet 投資條件書 研習專班」，邀請法律事務所所長親授課程。業師將從法律層面深入解析投資人如何約定保護性條款？新創團隊募資章程如何規劃？在新創籌資、股權協議、投資契約等項目具豐富落地實戰操作。在此堂課程中您將學習：（1）主要投資人型態：募資對象、募資階段；（2）投資流程與DD盡職調查；（3）常見章程契約條款解析；（4）實際案例解析。
課程的三大重點
引進關鍵投資人流程，投資協議簽訂注意規範
新興起步的創業家而言，如何尋覓早期的天使投資人？匯集多數自然人 / 法人的資金後，再委以專業經理人及團隊進行統一制度化管理投資，換言之，創投本身也是將他人的資金進行管理投資。投資人在策略規劃階段、評估階段、協商階段、履約及整合階段有哪些流程？同時，因為角色定位不同，投資目標、投資時機、投資金額、投資風險、期望投報率與經營權的條件也有所不同。
掌握投資程序步驟，盡職評鑑調查重點解析
從案源建立、投資評估、進行投資協議、投資後管理到投資處份退出，每一個環節都將影響整體的投資績效。然而，在評估的階段有哪些面向，可以進行資訊收集、訪談與查證？並確定投資案的可行性與風險？盡職評鑑包含財務、稅務、人力資源、IT、法律及營運6大面向，如何從6大面切入評估構面及評估重點，才能正確判斷接續的投資協議基本條款。此課程將帶領學員解析各類盡職評鑑重點的分析，提升學員對募資協議與DD評鑑調查的敏銳度。
投資條件書一般架構及約定事項分析與操作
創業家事前準備除了估值、願釋出的股權外，也應思考包含：資金面、經營權、股東間。初步磋商時，雙方如何在簽訂意向書或投資條件書，確認投資條件？業師將說明募資協議過程與重要文件，Term Sheet的重點以及是否具法律效力？投資條件書於臺灣創投實務上，如何在協議設計框架下界定股權相關及投資人權利等事項。
課程大綱
主要投資人型態：募資對象與募資階段
有別於找客戶，當新創找上投資人時，賣的不是產品，而是自己公司的一部份，是一個投資的機會。而就如同所有的銷售一樣，首先要思考並回答對方的，就是「這對我有什麼好處？」。本課程帶你理解創業者們常見的誤解，早期創投如何依據不同地區、屬性以及運作模式的投資人，能夠驅動投資人投入資金與資源。
•常見營運模式
•種子階段募資與3F
•天使投資人
•何謂孵化器與加速器？
•群眾募資
•新創公司設立
•初期募資要考慮那些事？
投資流程與DD盡職調查
盡職評鑑是投資案投資方對標的公司各項經營管理層面所進行的全面評估，藉以增進投資方對標的公司的瞭解，降低雙方資訊不對稱的情況，並探尋標的公司是否存在潛在的風險，投資方將依盡職評鑑的結果與發現，做為與標的公司談判投資價金及合約條款的基礎。業師將引導學員常見盡職評鑑類別、評鑑重點、評估構面，在投資協議談判中如何提高籌碼與靈活投資條件的操作技巧。
•投資流程
•案源開發
•初步接觸調查
•投審委員會
•外部盡職調查
•投資條件磋商
•簽約履行
•資料準備
•盡職調查DD
•法律盡職調查事項
•公司估值
•估值方法
•案例演練
常見章程契約條款解析
什麼是Term Sheet？外部投資人在投資條件書提出的條件，為何非常重視？投資雙方在進入細部投資條件設計前，針對那些重要問題進行考量？例如進行股權投資的公司種類？股權是否在表決及清算事務上有優先或特別權利？透過此課程將掌握投資條件書一般架構及約定事項的條款設計。
•Term Sheet約束力？
•基本商業條件
•被投資公司的基本資訊
•募資規模、發行股份種類（普通 / 特別股）
•估值、股價、發行總數
•交割日期
•經濟條款
•優先清算權
•參與分配權
•股利
•贖回權
•衍伸：大股東買回條款
•反稀釋
•控制權條款
•董事會
•資訊取得權
•保護條款
•領售權 / 強賣權
•其他條款
•員工期權池 ESOP
•優先購買權
•智慧財產歸屬相關協議
•共售權
•轉讓條款
•對賭條款
•兼職禁止條款
•競業禁止條款
•排他條款
•保密條款
•重要章程條件記載
實際案例解析
新創團隊投資人持有的IP，雙方有哪些合作方式？
•技術出資
•乾股
課程學習前須知
實際授課內容、順序、師資或有調整，依課程現場為準。
加入我們一起學習創投實戰學｜Term Sheet 投資條件書 研習專班！
授課業師
周逸濱
威律法律事務所 所長
業師擁有經濟部無形資產評價師能力鑑定認證、經濟部資訊安全工程師能力鑑定認證、經濟部智慧財產局智慧財產人員能力認證-商標申請管理類、商標維權運用類、2021年TIPS智財分級管理研習─智財管理顧問輔導等認證資格。同時擔任中華民國內部稽核協會講師、中華民國證券投資信託暨顧問商業同業公會講師，曾參與政府機關、機構關於個資法相關研究議題，以及國內第一起個資團體訴訟案，對於企業風險與防範具有多年實務經驗。
業師著作
《行政機關個人資料保護法制之研究－以日本法為比較中心》國立臺北大學碩士論文。
《日本行政機關個人資料保護法之介紹》科技法律透析第22卷第05期。
《「日本個人資料保護相關法制之匿名（非識別）加工研究」委託研究計畫》國家發展委員會委託計畫（協同主持人）
課程資訊
課程名稱
創投實戰學｜Term Sheet 投資條件書 研習專班（Ｃ1385）
課程各期時間與上課模式
#線上課程
。上課模式：第02期課程的錄製回放影片（剪輯版5.0小時）
。觀看方式：訂單隔日工作日寄送觀看Email（信內附上影片連結，未收到Email，請務必與我們聯繫）
。觀看時間：依購買天數方案，自「觀看通知Email」寄送日起算第一天。
課程售票
一般推廣票：每人 4,650 元（原價7,200 元）
雙人以上團報票：每人新台幣 3,800 元（原價 超優惠 5.3折）
VIP票券兌換：每人扣 1 張VIP票券 （ VIP申購方案 ）
創投實戰 課前搶先問
前提當然是自己資金不足，但公司成長需要花更多錢，所以才需要募資。從投資人的角度看，問題會轉為：
「你的公司是否夠吸引我投資？
一般創業者容易忽略從這個角度看自己公司的必要性，本課程不只教你照著投資人的脈絡、提出正確得資料，更教你如何具備Traction？如果你的產品有Traction，讓自己表現突出，能夠吸引喜歡這項目的投資人。
基本上有兩個前提須瞭解
1.募資的時機越早，對創業者越好
2.募資時程是跟著你的表現，而不是跟著公司是否缺錢
本課程將解析創業者在創業前應該掌握的募資時機，以及尋找潛在投資人如何說服投資與時機點。
這並非絕對。
每個投資人的角度都不同；有些人偏好現金收益前的生意，有些人偏好規模大的生意，重點是要找到自己的驅動誘因，以及能夠瞭解誘因背後意義的投資人。業師也會在課堂中分享創投實務上，如何定義各類型投資人的指標，對募資策略有何影響之判斷。
種子期 Seed Stage
創建期 Startup Stage
擴充期 Expansion Stage
成熟期 Mezzanine Stage
重整期 Turnaround Stage
透過這堂課程帶你一探創投要件與注意規範，掌握創投資源規劃與因應措施。
2000萬（最高3000萬）以下受理方案：創業天使投資。
1億元以下受理方案：加強投資中小企業實施方案、策略性服務業實施方案、策略性製造業實施方案、文化創業產業實施方案。
1億元以上受理方案：直接投資、產業創新轉型基金。
備註說明：國發基金的創業天使投資投資原則為共同投資，初次投資金額上限新台幣2,000萬元，加計後續再參與增資，合計總投資金額可達新台幣1億元，新台幣300萬元內與天使投資人同等金額投資得免經審議會審議。還想要知道更多創投實務操作嗎？歡迎立即報名課程！
行政院之國發基金的天使方案屬於「投資型」方案，即國發基金投資之後會持有被投資公司的股權（官股），成為被投資公司的股東，與民間法人投資相似。還想要瞭解更多創投實務操作嗎？歡迎立即報名課程。
所謂官股係指國發基金、其他政府機構及政府出資設立或投資之機構等（例：科技部科發基金、經濟部體系、文化部或國立大學相關投資基金等）對於同一新創公司的所持股權。
天使方案加計其他相關單位之官股持股比例占被投資公司增資後股權比例應低於50%。還想要瞭解更多創投實務操作嗎？歡迎立即報名課程。
需定期提供天使方案執行機構「財務資訊」及「營運概況說明」，並配合國發基金與執行機構不定期實地訪視要求；執行機構辦理公司治理課程也應派員出席，強化公司治理專業知識。
被投資公司應依法定期辦理董事會、股東會等公司重大會議，並於會前通知天使方案執行機構，會後提供議事錄。還想要瞭解更多創投實務操作嗎？歡迎立即報名課程。
不宜先行動用部分資金。
由於所有投資人的資金全數到位後，將經過會計師驗資，確保符合投資審議會通過之投資條件，天使方案的投資資金才會進行撥款作業。若實有先行動用部分資金的必要性，請保留全數支出憑證，以確保會計師驗資程序順利完成。還想要瞭解更多創投實務操作嗎？歡迎立即報名課程。
1.對尚未成收的新創企業，很難依細項去評斷其價值，一般標準是看其交易是否成熟，或有投資上的競爭
2.天使投資人要看創業者能否將想法化為現金，投資夢想和投資專利不同，想法不見得具有商業價值。
因此天使投資人看待公司估值會有幾個方向去思考，如何因應競爭者的威脅？產品能否大幅改變市場？是有變革性的產品嗎？
還想要瞭解更多創投實務操作嗎？歡迎立即報名課程。
若你是…
1.創業投資公司或專業投資機構、金融機構人員
2.台灣上市櫃企業新創事業投資人員(CVC)或投資部門
3.欲成為種子輪投資者(Angel)及台灣上市櫃企業欲培養之新創投資人才
4.其他對新創投資有興趣者
這堂「創投實戰學｜Term Sheet 投資條件書 研習專班」，業師有邏輯有系統，協助學員深入瞭解實務不同的投資階段如何評估投資條件。課程共計6小時，讓你一次完整從無到有學會創投實戰操作。
若還想瞭解更多創投實戰學？歡迎寫信或加入天地人學堂好友，有問題就LINE我吧：ID：@tiandiren
臺灣唯一創投實戰課程，針對不同募資階段的新創公司，提供投資人分析、評估與決策能力，學習如何透過投資發展導向模式，來評估新創產業市場價值的各種變因及其相互關聯，以協助學員能確切掌握如何在創投實務進行有效率的評估判斷。
購課 FAQ
＋【報名】常見問題
- 報名延／轉／退規則
報名前敬請詳閱 天地人活動報名延／轉／退規則，報名者視為已確認並同意規則。 - 刷卡有分期0利率的優惠嗎？
課程可以分三期零利率，但目前能接受玉山銀行及台新銀行信用卡
【VIP方案】有何優惠？
銀卡：一次預購11堂課(原價7,200元)，享一堂3,000元優惠價。
金卡：一次預購21堂課(原價7,200元)，享一堂2,750元優惠價。
限一年內使用完畢，給您參考。
更多【VIP方案】說明與購買連結，請點繫此處
- 報名延／轉／退規則
＋【線上課程】常見問題
- 【線上課程】是什麼？
線上課程為專業師資，過去特定期別之「線上直播課程」同步錄製影片 - 觀看對電腦配備、網路的要求？
觀看影片需穩定的網路環境，建議使用室內WIFI連線會比手機網路穩定；最佳使用環境為桌上型電腦或平板，搭配手機互動，學習效果更好。 - 何時能開始觀看影片？
- 購課付款後，於訂單隔日工作日，寄送觀看通知Email。
- 如商品描述已指定統一寄送日期，則於統一指定日期，寄送觀看通知Email
- 如欲另指定開始觀看日期，請於訂單＂指定觀看日＂欄位標註。
- 如何觀看課程影片？
- 請詳閱＂觀看通知Email＂信內將附上影片連結、登入方式說明。
- 不需安裝軟體或下載APP，只需上網點選影片連結，即可觀看。
- 未收到Email，請務必與我們聯繫。
- 【線上課程】是什麼？
- 影片可以觀看多久？
依購買商品之天數方案，自上述「觀看通知Email」寄送日隔日，起算觀看起迄日。並非自點開影片日起算，敬請留意。 - 可以一人買多人觀看嗎？
線上課程受智慧財產權之保護，禁止側錄，以及與其他人共享帳戶觀看。 - 發票該如何索取？
- 將在寄發「觀看通知Email」起一周內，Email電子發票。
- 如需索取紙本發票，請來訊提供收件地址。
- 是否有提供講義？
【線上課程】不提供講義電子檔或紙本講義。 - 可以取消購買嗎？
【線上課程】購買後，如已寄發「觀看通知Email」，將無法取消購買及申請退費。
- 影片可以觀看多久？
＋【實體課程】常見問題
- 報名付款後，會有開課通知嗎？
我們將於開課前三日，以Email寄送開課通知信件。 - 發票該如何索取？
【實體課程】發票將於開課當天現場領取。 - 是否有提供講義？
【實體課程】備有紙本講義，學員可自備筆、個人筆記本；如課程涉及電腦實務操作，建議攜帶個人筆記型電腦。 - 何時開放入場？
於上課時間前30分鐘開放進入教室。 - 可以拍照嗎？
【實體課程】期間，歡迎拍照，恕不接受錄影錄音。
- 報名付款後，會有開課通知嗎？
＋【聯繫我們】
• 線上諮詢：Line ID：@tiandiren / FB：天地人學堂 / 官網：右下角客服專員
• 電話諮詢：02-2396-0514（週一至週五09:00 ~ 18:00）
• 合作方案請洽：service@tiandiren.tw
• 若您是企業用戶，推薦您更具吸引力的【企業VIP會員專案】，讓培訓預算使用更具彈性有效率
• 歡迎您加入【天地人學堂專屬line@】，輸入課程編碼，24HRS自動查詢每月課程資訊
