投資條件怎麼談？ 會計師教Term Sheet投資條款解析

公司估值

公司依照自身內在價值進行評估，藉此判斷公司資產狀況及獲利能力，但你的公司適用哪種模式？

• 資產法
  顧名思義是已公司的資產及負債為基礎，計算公司的各項資產之公平價值減除各項負債之公平價值後所呈現的價值。
• 市場法
  市場法是依同業中類似的公司或之前類似的交易做類比，概念簡單且易於計算。
• 收益法
  收益法依據公司未來可創造的現金流量，以適當的折現率折現後，估出公司目前價值。

協議過程與重要文件

公司投資前的協議不可少，該如何評估哪些協議合約與規章？

• 投資條件書
  投資條件書的作用是正式開啟雙方投資洽談的程序。
• 認股合約書
  認股合約書為具有法律拘束力的一份合約。投資人與被投資公司可議定認股合約書，載明認股價格、股份種類等認股條件。
• 表決權契約
  投資人為了有效監督被投資公司，有時會要求簽訂表決權契約，就重要事項約定股東投票權之行使方式。
• 章程
  議定的投資條件，可能涉及修改公司章程，於章程中載明。

常見之投資條款

• 投資前後估值 (Pre Money Valuation vs. Post Money Valuation)
  投資前估值：企業價值評估，不包含投資基金跟新投入的資金。
  投資後估值：投資前的估值加上投資額，投資人獲得的股權比例為投資額除以投資後估值。
• 清算優先權 (Liquidation Preference)
  指資金如何優先分配給持有公司某特定系列股份的股東，然後再分配給其他股東。
• 表決權 (Voting Rights)
  投資者基於公司地位而享有的對審議事項可做出一定表示之權利。
• 保護條款 (Protective Provisions)
  投資人為保護自己的利益而制定的條款，可要求公司在執行某些潛在損害投資人利益前，需獲得投資人的批准。
• 優先認購權 (Preemptive Right)
  為顧及既有股東的利益，公司增發新股時所給予股東們的一種特權。
• 優先購買權(Right of First Refusal)
  指特定人依合約或法律規範，於所有人出賣財產權，依所有人與第三人約定之相同條件優先購買。
• 共售權(Co-Sale Rights/Tag-Along Rights)
  公司上市前，若創辦人股東轉讓持有部分或全部股份，投資者享有綑綁銷售權，並以同樣條件共同銷售股權。
• 強賣權 (Drag-Along Rights)
  投資者有權要求其他股東照投資者與第三方達成的出售價格與條件加入收購交易中，向第三方轉讓股權權利。
• 轉換權 (Conversion)
  投資者在轉換期間具有將可轉債轉換成公司流通股票的權利，實質是投資者的股票看漲期權。
• 反稀釋條款 (Anti-dilution Provisions)
  投資人進行投資前會購買某類優先股，在一定條件之下可照約定之價格轉換成普通股，以防止其股份貶值。
• 贖回權 (Redemption Rights)
  指出典人在典期屆滿時享有要求償付原典價並支付合理的費用與利息，贖回原典物的權利。

 課程學習前須知

• 實際授課內容、順序、師資或有調整，依課程現場為準。
• 因響應環保，現場不提供紙杯，請自備環保杯。