未公開發行公司如何籌措資金？從籌措資金、股票發行到合法併購 專業實戰班

公司需要資金怎麼辦？股權籌資與債務籌資比較區別決定公司引資方向

公司在經營的過程中，從一開始的第一筆資金，以及政府補助的創業基金，甚至於營運開始賺取的利潤，會隨著經營一段時間，可能需要較多資金以擴大經營團隊、增加生產或市場，因此有對外籌資的需求產生，籌資方式雖多，但是基本上最為簡易的籌資概念可以區分為「股權籌資」與「債務籌資」兩類型。股權籌資方式可能是發行普通股或特別股，其中，普通股是股份有限公司資本構成中最為常見；從財務角度而言，普通股是公司營運有盈餘進行分配，解散時亦可分配剩餘財產，也具備投票權來控制公司經營權。倘若公司發行特別股，則通常會約定優先於普通股分配盈餘，約定的方式有多種，例如：每年固定盈餘分派請求權、累積特別股、有無表決權、可否轉換普通股或贖回等。債權籌資，也是屬於中小企業、非公開發行公司最常見的籌資方式，且種類繁多，以發行公司債而言，較為常用屬於可轉換公司債；可轉換公司債指的是約定債權人可以選擇轉換債券為股份，公司有依其轉換辦法核給股份的義務。可轉換公司債同時具有股權、債權籌資性質。然而，股權或債權投資均會影響公司整體資本結構，如何從資金提供、性質、財務風險、資金成本到經營權影響，做全盤評估避免公司增資反被併購或吃掉經營權的風險。

什麼是面額？公司發起設立時就必須考量的兩大問題：可否轉換、發行新股程序

面額是指股票所記載的一定金額。依據公司法規定，股份有限公司發起設立時要訂定章程，並在章程中寫明公司要採行每股有固定面額的「票面金額股」，或是沒有面額的「無票面金額股」。一般而言，公司若以等同於股票面額的金額發行新股，則公司獲取到的資金將會全數列入公司資本。但有許多公司因為經營績效良好，股價高漲，投資人願意以高於股票面額的價格認購股票，公司也會因應市場需求以高於股票面額的金額發行新股，以獲得更多資金。然而，非公開發行公司想將面額股轉換成無面額股，如何進行？須經股東會同意嗎？屆時還能再轉換回面額股？公司發行新股取得的股款，若要配發給股東，程序又該如何進行？

非公開發行公司的稅務問題？股權移轉規劃？

實務上，非公開發行公司的股權轉讓會遇到例如家族傳承、夫妻離婚時的財產（公司所有權）、股東間的經營權爭奪。另外，常見閉鎖性公司之非公開發行股票，因股東人數較少，出資種類除了現金，也有無形資產或技術、勞務充抵；與此同時股權轉讓也相對是由股東自行約定。然而，最容易忽略的重點在於股權轉讓涉及的稅務問題，例如公司未發行股票，則免繳納證劵交易稅，則是依法申報綜合所得稅。由此可知，未公開發行公司在上市櫃前，不僅需要考量目前財務體質，更要重視股權規劃的經營權、稅務成本，才能在後續進行增資時做好萬全準備！