上市櫃公司經營權攻防
股東會運作與董事改選策略實戰班
上市櫃公司經營權的重要性？掌握經營權讓公司營運與決策更有效率
你知道如何公司在經營權有哪些嗎？包括公司的管理、決策、監督等權利。經營權的掌握對於公司的發展和經營非常重要。例如，經營權主導者可以通過制定公司戰略和發展方向來指導公司的發展方向和投資決策。這些決策可以直接影響公司的績效、市場地位和價值。其次，經營權持有者可以決定公司的財務政策，包括資金調配、投資決策、財務風險管理等，這些決策可以直接影響公司的財務狀況和長期發展。再者，經營權持有者可以選擇和管理公司的經營團隊，通過制定人事政策和績效評估標準，來影響公司的管理水平和績效。也包括有權利處分公司固定資產、現金、股權等。因此，上市櫃公司的經營權掌控，一旦陷入董事會與原始股東的爭奪，輕則影響內部營運，重則可能拱手將公司股權被外部股東收購或成為最大股東。
正常改選？提前改選？找出董監事選舉時機，取得最合理席次掌握經營權
董監事選舉的席次一般由公司章程或者公司會議決定，具體數量視公司性質和需求而定。根據《公司法》，上市櫃公司董事人數應不少於五人，其中至少三分之一應為獨立董事；監察人人數應不少於一人。候選人的提名可以由股東或者董事、監察人提出，提名需符合法律法規和公司章程的要求。選舉時，每位股東都有投票權，投票可以透過現場投票、電子投票或郵寄投票等方式進行。然而，董事和監察人的任期一般為3年，任期屆滿則須全面改選，但是仍有情況會須提前改選。例如董監事提前辭職或被罷免、公司進行重大結構調整或併購時、監管部門要求公司進行董監事改選時、董監事人數不足無法正常運作時，這些都會產生出提前改選的訊息。所以如何在改選過程中，保障股東的表決權和知情權外，還需要注意選舉席次的合理性，確保公司治理的有效性和主導性保護。
對公司經營權感到困擾？業師上市櫃公司經營權實務解析
公司股權分散，股權集中度不高？股東間存在利益衝突？董事會成員選舉過程不透明？當想要掌握經營權，提出董事會改選席次與人選時，應該先規劃好股東會運作章程、董監事選舉制定章程、提名機制、資格審查等，避免存在代理投票、利益交換和操控選舉等情形？但實際作法如何執行，需要大量參考過往上市櫃公司董事改選的經驗與實務，才能制定出合理的選舉章程。有鑑於此，天地人規劃「上市櫃公司經營權攻防｜股東會運作與董事改選策略實戰班」，邀邀請元富證劵承銷部副總經理親授課程，業師專注資本市場籌資與併購業務超過20年，曾任臺灣證劵交易所、中華開發、台証綜合證劵、京華證劵承銷部、新光人壽綜合等多家證劵行，專長為企業併購、投資評價及談判、申請上市與掛牌，具多年豐富落地實務經驗。本課程將學習：（1）股東會運作基礎：何謂經營權之爭；（2）董監事選舉時機：正常3年選舉，有哪些狀況須提前改選；（3）公司選舉經營權實例解析：各種型態之經營權爭奪戰。
課程的三大重點
股東會運作基礎：為什麼爭奪經營權？從經營權型態掌握防衛的實際做法
主導經營權是一間公司決策者對公司發展走向的重要關鍵，掌控經營權的重要性包含決策權力、監督能力、投資價值、人事任免權等，其中，決策權就代表著可以制定公司擴展方向與戰略，例如資金調度、營銷策略、市場開發、技術開發等面向。因此，經營權的爭奪與防衛，也就形成股東會運作上最重要的問題。本課程由證劵公司副總經理親授，以實務經驗說明股東會運作模式、經營權型態與為何爭奪的重點。
董監事選舉時機：從應用法源、法規遵循依據到制定選舉章程與資格審查要件
上市櫃公司董事選舉的規範通常由公司法、證券交易法、公司章程、股東會決議等法律、制度、規範所規範。董事選舉的重要性在於，董事會是上市櫃公司最高的決策機構，負責管理和監督公司營運，制定和執行公司的經營策略。因此，上市櫃公司如何在董事席次規範來制定？在正常改選與提前改選，如何因應選舉程序的提名機制、候選人資格評估與資訊揭露、表決權行使的限制？業師將一併完整解析董事選舉相關法規，公司法、證交法與委託書之位階，釐清上市櫃、未上市櫃之董事及監察人選舉的提名制度，依章程召開改選董事。
公司選舉經營權實例解析：取得經營主導權，避免公司決策與營運產生風險
如何取得經營主導權？藉由召開股東臨時會全面改選董監事，透過選舉席次縮減、候選名單提名、結盟投資人（企業）公開收購等方式，鞏固原有經營權，或是藉由減資、再增資的方式來影響原始股東股權，提升經營主導決策的話語權。透過課程將深入探究公司在選舉經營權可能遇到的風險，如爭奪已上市公司的資格（借殼）、爭奪公司資源（技術、專利權、客戶）等情形。
課程大綱
前言：何謂經營權之爭
課程中，業師將拆解股東會與董事會之關係，選舉產生之董事代理股東執行公司職務。然而，為什麼常見爭奪經營權的事件發生？又該如何預防經營權？對於經營者、公司股東而言，如何從法規找到合法進行董事席次改選的重點。
1-1 要進行經營權爭奪戰，要注意哪些法規？
1-2 2018年修正公司法後，選舉有哪些變化？
1-3 累積投票法下，當選一席董事如何計算？
正常3年選舉，有哪些狀況須提前改選？
業師將帶領學員掌握3年一次的股東會董事改選？釐清計算收購委託書後，是否可完成董事改選？探究應用之法源，包含公司法、證劵交易法、公開收購等。課程中，業師將一併完整解析。
2-1 正常選舉
2-2 1/3缺額。常遇到董事不斷辭任， 到底公司發生什麼狀況？
2-3 獨立董事（審計委員會）提案
2-4 公司法， 持股50%以上股東提案
2-5 持股3%，持股一年以上之股東提案。到底此二條款，實務上會遇到何種狀況？
各種型態之經營權爭奪戰
業師將透過實際上市櫃公司經營權爭奪案例，找出問題核心。加以理解解讀董事改選的前因後果，並且判斷股東召開臨時會的聲明與事由，對於上市櫃公司之負責人而言，是不可馬虎且須重視的細節所在。
3-1 兄弟鬩牆，引清兵入關
3-2 內藏暗樁，逼走博士創辦人
3-3 糊里糊塗，大哥拱手讓人當老闆
3-4 空城計，外敵來臨，將城內寶物賣光，城內空無一物
3-5 董事會突襲，解任董事長，有效嗎？
3-6 借殼上市，有哪些方案，要注意何事？
3-7 何謂公開收購，有哪些事非合意，那些事合意？
3-8 收購人，利用質押，購買股票，選舉時受那些約束？
3-9 結盟，白騎士策略
3-10 利用私募引團隊，再利用股東會改選，借刀殺人
3-11 股東會議案沒過半
課程學習前須知
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- 實際授課內容、順序、師資或有調整，依課程現場為準。
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授課業師
李顯章｜元富證劵承銷部 副總經理
業師專注資本市場籌資與併購業務超過20年，曾任職於臺灣證劵交易所、中華開發、台証綜合證劵、京華證劵承銷部、新光人壽綜合證劵，專長為企業併購、投資評價及談判、申請上市與掛牌，實務經驗豐富。同時，也多次受邀到中小企業聯合輔導基金會、會計基金會、台北科技大學、中國生產力中心等單位進行教學與演講活動，以實務帶領理論之領會，讓公司管理者、財務主管、考取會計證照者，奠定良好評價專業基礎。
課程資訊
課程名稱
上市櫃公司經營權攻防｜股東會運作與董事改選策略實戰班（C1412）
課程各期時間與上課模式
#線上課程
。上課模式：第01期課程的錄製影片
。觀看方式：2023/04/21 寄送觀看Email（信內附上影片連結，未收到Email，請務必與我們聯繫）
。觀看時間：依購買天數方案，自「觀看通知Email」寄送日起算第一天。
課程售票
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股東會的作用包括：選舉董事、審核公司的財務報表、通過公司的決策和政策、修訂公司章程等。
股東可以通過投票、提出議案、出席股東會等方式參與董事會的決策。參與董事會的決策可以保障股東權益，提高股東的影響力和參與度。
可以透過提高公司的股東權益、對購買公司股票的其他機構採取抵制行動、通過對可能的併購對象進行收購等方式來防止公司的經營權被他人所侵害。
包括提名適合的董事候選人、與其他股東達成共識、聯合行動、投票策略等。不同的策略對於成功爭取董事席位都有不同的影響。
學習上市櫃公司經營權攻防課程可以讓投資者理解公司治理、經營權的重要性，以及如何透過股東會運作和董事選舉策略來保衛或爭奪經營權，進而提高投資的成功率。其優點包含學習如何評估公司治理，確保公司經營穩定；學習如何評估上市櫃公司的經營風險，並在投資決策中加以評估，從而降低風險；學習判斷股東會和董事會決策，進而增強投資決策的能力；學習如何透過股東會運作和董事選舉策略來保衛或爭奪經營權，進而獲得更多的投資收益。
（1）上市櫃公司負責人
（2）未上市櫃公司負責人
（3）公司規劃股權負責人
（4）公司財務主管
目前天地人有以下優惠方案：
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