併購怎麼做？
公司併購專業入門班｜從法規解析、收購流程、稅負規劃到選舉經營權實務
何謂併購？瞭解併購目的與適用對象，法源依據重點
併購即所謂M&A，範圍涵蓋合併Merger與收購Acquisition，含跨國與國內併購。企業收購依買入賣方所持有全部或取得30%以上的資產及股份，可再區分為股份收購與資產收購；合併則指與其他公司股份交換，將發行兩種以上股份的公司整合為一。併購之基本考量，除了租稅與多角化目標外，最關鍵者在於綜效上的提升，如何透過併購，創造營利上的利基？同時，如何合法運用企業併購法，讓企業併購有遊戲規則可依循？吸引企業進行組織調整。併購後以依公司法設立之股份有限公司違限，舉例來說，有限公司之合併，且採創設合併，即便新設公司為股份有限公司者亦無企業併購法之適用，而公司法仍有其合併之適用。
然而，企業併購法，是公平法、證交法與公司法相關規定於一身的專法制定，簡化併購程序的執行，但是也不可避免衍生後續問題，例如，簡易合併制度，如公司擬合併其持有90%以上已發行股份子公司時，董事會應出席多少，則不需另行召開股東會？併購後存續公司之勞動法制，勞工退休準備金如何移轉至合併新設或受讓公司勞退金專戶？ 再者，企業併購法法律適用順序與規範，包括那些重要事項？公司治理上的管理策略又有何要件？都是攸關產業存續與經營發展的考量。
併購有哪些步驟？併購策略規劃與執行？掌握四種型態與併購注意事項
要使併購達到提升企業價值的目的，需要完善的併購過程，不論是併購前的策略思考、規劃，併購中的評估、協調與溝通，及併購後的整合都必須謹慎為之，併購流程分可從四個步驟來進行，分別為規劃、協商、執行及整合。另外，企業併購策略規劃細節執行上也依六大面向作切入：策略面、財務面、稅務面、法律面、人力資源面及營運面；制定一套完整併購前、中、後的架構、查核標準化與新組織整合資源。併購四種型態：「合併」，細分為一般合併與非對稱式合併；「收購」，關於被收購公司與收購公司的借貸關聯（長期投資、現金或財產），母子間之收購的借貸關聯（營業或財產、發行新股）；「股份轉換」，指公司經股東會決議，讓與全部已發行股份予他公司作為對價，以繳足公司股東承購他公司所發行之新股或發起設立所需之股款行為；「分割」，指依併購法規定將獨立營運之一或全部之營業讓與既存或新設之他公司，作為既存公司或新設公司發行新股予該公司或該公司股東對價之行為。然而，這併購四種型態，進行併購計畫時，應備齊那些文件？又或者該注意哪些重要事項？例如，是否有獨立專家意見書？何種情形可排除員工及股東優先認購權？公司併購成為政府或法人股東一人組織之股份有限公司時，股東會職權由誰來行使？
另外，對於合意併購及非合意併購攻防策略及適法性，如何透過交叉持股、員工持股計畫、私募有價證劵等方式，布局事前防禦或事後補救行為，避免產生反併購的罰則與商譽受損，降低公司經營權爭議與內部治理的危機。再者，從稅務角度看併購，也必須一併衡量被併購企業潛在稅務風險、併購交易可能產生之稅負，以及不同併購模式產生對股東之不同租稅負擔，如何依據企業併購法申請適用相關租稅優惠？被合併消滅、分割或被收購公司，存續公司受其投資是否抵減獎勵？
企業併購核心：掌握經營權！
未上市櫃公司，若有機會引資，要如何談判董事席次？與他公司合併或換股，一起上市？實務上常見私募、借殼上市，用途與意涵分別是什麼？如何合理合法下使用？董監事在併購的角色與責任有哪些？例如，策略的督導、程序的掌握、價格的評估、資源的整合等，更重點在於不同併購型態上，董事會與股東會的股權轉換、交換的決議，既存公司或新設公司的變更事項章程，提前改選或正常改選的表決權，都關乎公司主導權與投資者的權利結構，因此，如何掌握經營權？成為併購途徑的一大難題！
編按：如何掌握公司併購的流程？先來跟著業師學習熟悉整個內涵架構！（影片業師李顯章）
課程的三大重點
課程的三大重點掌握企業併購基礎法制，提供多元併購方式與簡化程序
企業併購法立法目的在於促進企業經營規模化，將各種併購相關規定，例如有股份轉換制度、分割、公開收購、連結稅制等，提供企業併購便利，簡化程序。無論是國內併購、跨國併購，或是藉由分割，賣掉不適合繼續發展的部門等，都要利用併購，調整經營體質與規模。業師將透過此課程，由淺入深帶領學員瞭解現行法規，含提供合法併購方式，併購衍生勞動法制問題，適當併購租稅優惠措施與法律適用順序。透過併購結合，說明整合後的綜效評估。
解析企業併購流程，從規劃、協商、執行、整合到併購綜效與租稅權益
併購前策略規劃可協助企業提前審視本身的條件、需求及文化等方面是否與被併者可以互相配合，應該透過策略規劃才能瞭解企業內部需求，並針對企業未來的發展做明確的策略訂定。業師將逐一拆解「併購」與「收購」的不同，有哪些型態與運作方式？併購流程實務如何規劃？又或者標的如何審核與篩選？併購執行過程中的協商議價如何談判，以及雙方協商同意後的簽訂併購合約，應如何取得主管機關之同意？另外，本課程也將說明常見合意與非合意併購的問題，何謂借殼上市？併購後的稅務風險考量有哪些？
剖析公司資源整合後，改選對經營權之影響，董事會與股東會關係結構
以實務案例說明公司治理，併購關鍵在於經營權。如何以現行公司法修正擴大董事揭露義務、提高法人透明度、賦予少數股東更大權力、提高股東權益保障？另外，企業容易面臨市場派非合意併購之危機，如何預先規劃股權、鞏固經營權，對公司併購後穩定經營至為關鍵。業師將一併說明董監事與股東會兩者之間的關係，釐清選舉方式產生的影響，並且瞭解如何透過表決權拘束雙方，達成雙方的協議共識，同時，董監事如何運用策略的督導、程序的掌握，完善執行企業併購？是確保公司永續發展與經營權穩定的重要核心。
課程大綱
企業併購意義與產生原因？
企業併購意義與產生原因？探討企業如何透過組織重新建構或轉型的方式，提升競爭優勢，而併購方式是公司經營規模成長快速方式之一。然而，公司併購法規細節繁瑣，政府陸續制定與修正金融機構合併法、金融控股公司法、公司法、企業併購法、證劵交易法與公平交易法等，讓公司經營者多元選擇併購整合的工具，本課程將依三大法規、併購模式與執行實務上的案例與成效做解析。
1-1 瞭解企業併購的意義與型態。
1-2 企業併購案例與工具。
1-3 企業併購案例之爭議。
1-4 企業併購的綜效。
企業併購適用法規與併購談判要件
企業併購適用法規與併購談判要件併購是指「合併」或「收購」，只要是牽涉到一家公司部分或全部被收購、或與另一家企業某些層面整合的商業活動，都可以稱為併購。本課程將從併購基本觀念切入，剖析併購型態、併購目的、原理原則、併購流程到併購交易產生之稅負，另外，也說明衍生稅務爭議與如何避免惡意併購之問題。
2-1 台灣企業併購適用法規。
2-2 公司進行併購計畫之程序。
2-3 從併購策略、標的、查核到併購交易執行規劃流程。
2-4 公開收購之合意與非合意案例解析。
2-5 從稅務角度看企業併購。
併購的垂直與水平整合故事與判斷
併購的垂直與水平整合故事與判斷併購的前提，是人性的判斷，雙方利益一結合，新進入的一方是否能當頭？對業務及技術是否熟悉？舊業務如何排除？另外，併購最重要的是支付的對價方式，因此課程中，業師將以故事方式，讓學員融入人性判斷中，充分理解併購案發生的前提及雙方經營者的利益之所在。
3-1 併購的人性判斷。
3-2 併購情境。
3-3 併購的發生。
3-4 企業併購法之併購定義。
3-5 案例 已上櫃公司為何自己放手 駿熠電(3642）。
3-6 垂直併購案例1. 佳世達(2352）。
3-7 水平併購案例1. 大聯大
3-8 案例 十餘年的興櫃公司如何面對併購？
3-9 資產管理公司收購案例 嘉威(3557）。
3-10 如何與上市公司整併、改造 正峰。
3-11 脫胎換骨 亞元。
3-12 總結
取得經營權的風險時點
取得經營權的風險時點上市櫃公司經過多年上市櫃後，股權分散，原公司派要繼續掌權需有委託書才能競選，或公司經營方衰退，被外部股東覬覦其資源、資金或上市櫃殼價值等，進入競選董事席次。因此，瞭解選舉經營權之時機與遊戲規則，才能調和公司股東的共識決策與穩定營運，也使公司與投資人間合作的方式有保障與信任。
4-1 取得經營權的意義。
4-2 遊戲規則越來越清楚。
4-3 以前可以，未來不可以。
4-4 集團介入公司經營權之力量。
4-5 那些公司容易被借殼？
企業併購與董事選舉經營權爭奪
企業併購與董事選舉經營權爭奪瞭解企業經營併購途徑之目的，在於取得「經營權」。各種股東會選舉模式，可以得知經營權經由股東會正常選舉、提前改選，或是併購前、後的選舉，以及解析股票質押後的選舉有何差異？本課程將由淺入深學習，企業併購的與私募股權的公司治理原則，股東會改選與董事會運作實務，以及董監事在併購的權利與義務。
5-1 取得及反制董事席次之管道。
5-2 正常改選。
5-3 提前改選。
5-4 併購前，先改選之爭奪戰。
5-5 獨立董事逼宮。
5-6 弊案、私募。
5-7 董事席次變更。
5-8 股東會無效，新任董事是否有效？
5-9 董事持股質設之投票權。
課程學習前須知
- 實際授課內容、順序、師資或有調整，依課程現場為準。
- 因響應環保，現場不提供紙杯，請自備環保杯。
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授課業師
李顯章｜前元富證劵承銷部 副總經理
業師專注資本市場籌資與併購業務超過20年，曾任職於臺灣證劵交易所、中華開發、台証綜合證劵、京華證劵承銷部、新光人壽綜合證劵，專長為企業併購、投資評價及談判、申請上市與掛牌，實務經驗豐富。同時，也多次受邀到中小企業聯合輔導基金會、會計基金會、台北科技大學、中國生產力中心等單位進行教學與演講活動，以實務帶領理論之領會，讓公司管理者、財務主管、考取會計證照者，奠定良好評價專業基礎。
課程資訊
課程名稱
併購怎麼做？公司併購專業入門班｜從法規解析、收購流程、稅負規劃到選舉經營權實務（C1365）
課程時間與模式
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