股權價值如何設計及計算？

• 如何利用無面額股避過技術股課稅的規定

• 有限公司如何利用新修訂的公司法處理經營權之爭

• 可轉換公司債是公司募資新選擇

• 股份有限公司持股過半取得經營權條款解析

孫子兵法與商場策略

想要制定策略，除了瞭解什麼是策略外，還需要知道目前組織現況如何分析及制定方式，才能制定出合宜的策略規劃。課程中，業師將帶你重新認識策略與瞭解如何針對目前的組織情況進行評估。
1-1認識策略
1-2戰場與商場
1-3現況評估
1-4目標及策略制定
1-5結語

什麼是策略規劃？

策略規劃的重點為何？本章節將會帶你瞭解規劃的本質、流程及關鍵要素，除了基礎的架構外，還會告訴你策略規劃與營運計畫間如何產生關聯，以增加策略執行的成功機率。
2-1規劃的本質
2-2為什麼需要策略規劃？
2-3策略規劃的進行流程
2-4策略規劃的關鍵要素
2-5策略規劃與營運計畫之間的關聯性

如何進行策略規劃？

策略執行不容易，除了需要有縝密的規畫外，也要配合組織目前現況調整。課程中，業師將帶你從瞭解總體環境開始，一步步分析組織情況，進而擬定出合適的策略規劃書。
3-1分析外部環境：總體經營環境的分析
3-2評估目前組織情況
3-3可行性評估計畫
3-4擬定策略選擇
3-5建立願景
3-5撰寫策略規劃書

連結願景、策略規劃、營運計畫、行動方案

如何將組織的營運目標結合策略規劃來執行？本章節將會告訴你如何從願景出發，結合策略，到營運計畫地展開，最後進入執行方案的行動。
4-1界定願景
4-2連結策略規劃
4-3展開營運計畫
4-4推動執行方案

  從策略角度看：如何建立新事業？

公司如何創新再造？翻轉傳統經營方式，制定更加符合社會現況的經營模式，將有助於企業的永續經營。本章節，業師將帶你深入瞭解長青公司的核心觀念為何、價值創新為什麼如此重要，以及新事業如何建立的關鍵。
5-1長青公司
5-2打破妥協
5-3價值創新
5-4策略種類
5-5新事業建立

 薪資方案的範疇與薪資決定因素

如何運用外部薪資調查或內部薪資狀況，展開職務職等制的薪資設計？薪資運作規則的制定，怎麼做？本課程將以薪資調查的主要功能，找出公司現有薪資在市場上的位置，掌握市場行情，規劃具競爭力的薪資架構。因此，公司落實薪資設計時，是不可或缺的工具之一。

• 薪資調查的程序。
• 薪資調查的內容。
• 薪資調查的管道與技巧：外部薪資調查取得。
• 評估薪資政策與薪資水準。
• 工作分析與職位評價的方法。

 公司薪資制度設計與調薪作業

公司如何建立完整的薪資結構？透過薪酬診斷瞭解常見薪資、獎金、福利的三種薪酬制度的搭配解析，善用薪酬設計與績效、職能、關鍵人才的有效聯結，找出產值、薪資比、勞動貢獻度與人力結構等指標，掌握薪酬決定模式與調薪作業實戰技巧。

• 瞭解公司薪酬水平與現有薪酬水平分析方式。
• 「組織」與「職位職等」規劃與設計。
• 薪疊、薪距、薪幅的制度設計原理說明。
• 調薪機制規劃：
  調薪的依據準則。
  調薪報告的撰寫技巧。
  調薪矩陣的設計。

 獎勵性薪酬制度的機制規劃

薪資內含固定績效獎金，如何制定個人工作表現與團隊績效結合？運用績效導向與留才導向的浮動薪資、年薪制、年終獎金等之設計要領、適用對象與案例說明。同時，薪酬的激勵性與調薪準則，如何運用已設計好的「職等職級制對照表」規劃組織人員調薪機制？是瞭解現金式與非現金式的酬賞的原理原則。

• 個人與團體獎勵制度的種類。
• 員工福利制度的設計原則。
• 績效導向薪資設計：
  設定指標KPI連動因素。
  績效考核衡量指標。
  績效獎金設計。
• 留才導向薪資設計：
  年薪制（固定薪與變動薪）。
  認股權、久任、退職金。
  年終獎金設計與計算方法。

 勞動法給付規定與制定規則

探討勞動成本的增加，公司管理權目前面臨的問題？實際瞭解常見勞基法之行政與刑事處罰的成因，以及勞動事件法施行後，如何避免減少勞雇雙方訴訟障礙，透過法律條文的認識與案例解析，能釐清公司責任制合法條件與相關規定。

• 何謂工資認定與給付原則。
• 公司管理權問題。
• 法律解析與實務。
• 公司責任制制度是否合法？

 勞動成本計算與合法節省

解析勞健保、勞退金與加班費的勞動成本項目與計算，工資會影響多少勞動法成本？又或者該如何合法控制鉅額的勞動成本？建立正確的總工資薪資科目觀念，以及正確標準作法。透過公司管理制度與勞動條件的自我檢視，完整規劃勞資雙方勞動給付的因應措施。

• 勞動成本有哪些？
• 雇主與勞工之負擔比例？
• 勞動成本佔薪資比例？
• 管理制度與勞動條件檢視。
• 契約變更法。
• 投保時差法。
• 有效控管加班。
• 勞基法規適用與變形工時。
• 抓漏法。

 企業營運活動與財務報表呈現的邏輯連結

優良的企業營運與健康的財務報表息息相關，如何透過正確邏輯解析並收集財務信息 ，檢視銀用交易的動能關係。

• 企業營運交易事項的邏輯分類構成財務報表的產生
• 各功能營運活動如何與財務報表間產生連動性的關聯呈現
• 財務報表間相互關聯性影響產生的動能關係
• 企業追求經營的最高指標與在此指標下的三大營運主軸
• 從財務報表中清楚看出企業的決策事項與管理事務

 財務報表的閱讀及重點掌握

閱讀財務報表的目的在於理解企業的過去績效，同時擬定並預測未來的經營模式與策略，因此，此篇章節介紹資金整體運作的邏輯，以及過程中產生的可能風險評估。

• 資金來源、損益增減與資產配置構成資產負債表
• 資產配置的二大類型、三大損益型態及二種損益認列構成損益表
• 企業營運交易事項的邏輯分類構成現金流量表
• 損益表的損益產生與現金流量表的連結勾稽
• 資產負債表的分類呈現出企業經營的風險

企業經營的決策事項與判讀指標

藉由瞭解財務經營的各種交易型態，制定優化的財務政策，以及全面營運的綜合指數管理。

• 企業經營即是12種交易型態的影響控制
• 用四個財務比率三個周轉率判讀企業的經營趨勢
• 融資策略與股利政策應該考慮的面向與指標變化
• 投資評估與融資策略的相互關係與運用
• 營運槓桿度、財務槓桿度與損益兩平點指標的計算運用
•  AI人工智慧觀念邏輯下企業經營管理的五項指標掌握
• 顯現全面營運趨勢的一個綜合指數管理

 業界實際案例解析與問題探討

業師將於課堂中列舉多個業界實務經驗，與學員共同探討財報的好壞如何影響企業的運作模式與績效目標。

• 曾經是股王卻成為眾矢之的的財報判讀
• 窗飾下的財務指標一夕之間宣告倒閉的財報解析
• 典型地雷股企業的財報掌握

 「預算」為何重要？初探企業預算的執行意義與用途

預算是財務上的預先打算，妥善規劃營運目標讓各個單位事先將工作標準量化，使員工更有所依循，也讓管理者更瞭解公司營運狀況。

• 何謂公司預算？編列預算的意義與用途
• 預算可以幫公司做甚麼？串接各單位的執行任務

 預算編製前的準備工作：參與人員＆資料準備

究竟有誰需要參與預算的編列？每個人所需要負責的內容為何？本堂課將帶學員解析事前準備的精華，讓負責人員在準備資料時事半功倍。

• 企業內部需參與的人員劃分？
• 需準備的基本資料有哪些？

 預算編製的實務操作演練：製造業、服務業、中小企業

不同公司類別所需要考量的重點、財務結構可能有所不同，本課程將以製造業、服務業及中小企業為例，操作實際財務報表狀況。

• 製造業的預算編製實務
• 服務業的預算編製實務
• 中小企業的預算編製實務

 預算成果考核與業師實務經驗分享

當預算編列完成後，員工對自身工作成效更能有所依循，而管理者可以藉此掌握成果績效考核，本課程中業師將帶領學員從實務經驗中探討，找到其中問題，並解決問題。

• 績效考核怎麼做？
• 如何發現與解釋問題？
• 業師業界經驗分享與問題探討

 企業經營的利潤從何而來？

• 企業追求永續經營的關鍵在於瞭解利潤的產生，以及分析市場的競爭優劣勢，提前為財務機能佈署，降低營運風險。
• 企業經營目的只為一件事：投、產、存的價值經營
• 正視vs.應對危機：瞭解企業的現況與潛在危機
• 全球景氣不佳衝擊，財務機能該採哪些應急&解套方案？
• 環境&競爭，改變了B/S、P/L、C/F的變化？
• 如何通過高效團隊決策會議，提升團隊合作績效？
• 盤點企業經營的6大痛點：業師於課堂介紹企業營運六要件
• 實際案例解析：鴻海集團的札根行動vs.3革
• 景氣競爭力儀表板：介紹經營3R目標 與 3＄主義
• 財務規劃的終極目的為何？解析財務規劃精隨
• 財務操盤規劃：探討價值決策規劃的步驟
• 賺錢的目標損益決策之選擇模式？
• 留意財務狀況的結構 vs. 長短期償債比率？
• 個案討論：業師將列舉多個實際案例與學員共同討論

 公司的財務該如何著手規劃？

• 財務規劃含括企業經營的核心架構，以及預測當前的市場規模和營收目標，擬定適合的財務結構圖表與KPI需求。
• 財務規劃的概念與意義：說明財務規劃的基本原理與架構
• 財務規劃之內容有哪些：財務規劃環境、總體經濟變化、政府政策調整等
• 財務規劃架構：財務總體規畫結構圖、KPI目標需求與基本手法
• 如何做好財務規劃？業師介紹所謂的「3對策」

 經營者如何安排公司「資金調度」？

• 資金調度的目的在於幫助管理者瞭解企業現在到欸來的資金動向，類似於我們所熟知的收支計畫表。
• 如何靈活調度財務？
• 為什麼要強化資金調度的控制？
• 資金調度＋控制的搭配如何？
• 掌握金融市場長短期資金供應鏈結構
• 資金的配置vs.利用與調度
• 資金調度的基本原則與籌措方法：$來=$去；長短期的均衡
• 動腦規劃：如何優化企業的流動比率？
• 求人不如求己的（資產、負債）內部資金變現措施vs. 規劃策略
• 業務部報價AR交易條件的有利 Twd 現金流之選擇？
• AR交易憑證的選擇？業師將說明所謂的交易憑證架構
• 解除資金壓力，採行有效的資金調度策略六大步驟
• 優質的財務出納在資金調度上之應注意事項
• 上市/上櫃公司（長期資金）的籌資方式與時機判斷

 銀行往來：探討「企業規模」與「銀行放款」

• 資金籌措問題是中小企業常見之問題，原因在於企業規模較小、內部資訊不透明等關係，此單元將由業師說明企業如何順利取得銀行放款步驟與要件。
• 銀行放款作業流程該如何進行？
• 如何讓銀行看對眼的重要三部曲 ？
• 自我檢查企業最適合的融資「三項指標」與「四大警戒線」
• 銀行怎樣計算您的各項融資額度？
• 如何順利取得銀行貸款？
• 銀行角度：有效獲取銀行融資十大技巧
• 銀行審核企業貸款額度重點？授信5P？焦點突破？
• 借力使力的「十大往來戰術」
• 企業與銀行的問題與解決方法？

 會計從業人員法律上的責任

此章節介紹中小企業的會計從業人員需要負擔的法律責任與相關注意事項，避免讓企業遭遇風險。

• 逃漏稅：指納稅義務人違反稅法規定，導致未繳或少繳應繳稅額之行為。
• 做兩套帳：兩套帳又稱「內外帳」，內帳提供企業老闆與股東看；外帳為國稅局查閱。
• 假增資：公司成立時，若股東無實際股本而向他人代為資金設立，可能會造成增資不實的情形。

 財稅法規的解讀與「適用原則」

透過熟悉法令位階、公平原則、解釋令效力、特別法與普通法之定義，瞭解節稅會使用到的規範與法規邏輯。

• 法令位階：解析基本規範、一般規範、個別規範之差別。
• 稅法是適用行為時法，不問行為人是否故意與過失？
• 特別法優先於普通法：解釋何謂特別法與普通法，為何特別法優先於普通法。
• 公平原則：意旨相同事件應作為相同處理，具備合理正當性，避免差別待遇。
• 解釋令效力：解釋令又稱「函釋」，係指上機機關對下級機關發布針對發規有疑義，統一作成的發歸解釋。

 「營所稅」法規解析與節稅策略

營利事業所得稅需申報上一年度的稅額，其中包含書審、查帳、所得額標準申報、會計師簽證申報等資料。

• 適用法規：淺談企業營所稅的相關適用法規與企業需準備之文件。
• 漏所得稅罰則：瞭解如有發生申報不實或短報、漏報情形，將受到的相關罰責。
• 節稅法令：業師將介紹中小企企業的節稅法規與應具備之相關資料。
• 財務與稅務差異：財務與稅務不相同，報稅過程需進行帳外調整，避免發生財務認列但稅務不認列之情形。
• 如何由結算申報書找出節稅方向：業師將於課堂中介紹節稅方法與技巧。
• 節稅策略：租稅遞延、運用等量法則評估、變更折舊與存貨計算方法、選擇查帳方法。

 「盈餘分配」的基本原則

「盈餘分配」是指稅後利潤的分配，通常發生在支付股東股利與公司留存間的分配。

• 新制稅改規定：此章節將說明近期的新制稅改條例與規範。
• 未分配盈餘計算：計算公司組織之營利就未分配盈餘的計算公式與趴數。
• 不分配須加徵5%營利事業所得稅：當營利事業當年度之盈餘未做分配者，應未分配盈餘加徵稅額。
• 分配好或不分配好、如何分配：評估組織財務狀況與營運規劃，採用何種分配方式。

 中小企業的特別節稅規定

業師將透過此章節說寧中小企業如何透過特殊節稅規範與適合的條件，幫助自身快速執行節稅規劃。

• 中小企業法展條例-加薪節稅：介紹「員工加薪費用加成減除」的租稅優惠。
• 中小企業擴大書審：針對中小企業在一定的營業金額之下，純益率達到標準後予以書面審核，免除調帳。

 瞭解「最低稅負」與施行細項

最低賦稅是指透過設計一套標準公式，計算出個人至少應繳納之稅額，稱為「基本稅額」。

• 基本所得與基本稅額規範與計算：業師將帶領學員探討基本稅額規範和計算方式。
• 放棄免稅的考量：瞭解企業狀況是否適用免稅或是改為課稅的判斷方式與條件。

 釐清「移轉訂價」的認定基準

又稱移轉價格、轉讓訂價，指企業利用相關項目如何減低稅金的一種商業行為。

• 何謂關係人：瞭解營利事業與關係人之間，從事受控之交易定的價格或是利潤。
• 如何認定不符合常規：釐清費用收入、成本等損益在不符合交易常規時，如何處理。

 「企業二代股權」與「海外資金匯回」規劃

業師將於課堂介紹企業二代股權和海外資金匯回的相關法務規範與應注意事項。

• 成立投資公司控制母公司股權：釐清母公司與子公司之關係，剖析股權變動與資本問題。
• 境外公司的控股規劃：境外公司屬性包含免稅境外公司、低稅境外公司、有限責任公司、盈餘可無限期遞延之功能等。

 實務案例分享與情境演練

業師將於課堂中透過多起實際經驗作案例分享，幫助學員深刻瞭解企業實際操作面。同時透過實務演練，增加印象。

• 實際案例經驗分享
• 學員實務演練與問題探討

主要投資人種類與屬性

有別於找客戶，當新創找上投資人時，賣的不是產品，而是自己公司的一部份，是一個投資的機會。而就如同所有的銷售一樣，首先要思考並回答對方的，就是「這對我有什麼好處？」。本課程帶你理解創業者們常見的誤解，早期創投如何依據不同地區、屬性以及運作模式的投資人，能夠驅動投資人投入資金與資源。

• 投資人型態?
• VC創投
• 天使投資人

法律保障的基本原則思考

常見的失誤出現在簽署的投資協議中。除了協議內容適法性外，其中並規範著雙方的權利義務，且會連結到法律責任，著實不可輕忽。本課程將從零到一針對募資階段中的投資協議簽訂做解析，從締約主體、基本架構到公司治理約定（經營權），一步步拆解規則章程如何制定運作。

• 契約
• 契約簽訂的原則
• 如何利用契約保障投資人權利
• 簽約時如何兼顧可履行與可信賴
• 公司章程
• 公司章程如何設定
• 章程如何保護股東
• 如何利用特別股保護股東/投資人的權利
• 使用閉鎖性股份有限公司是否可以保護股東/投資人
• 契約與章程的選擇及使用
• 考量效果
• 考量使用情境
• 考量法律保障
• 契約與章程競合時，法律效果如何？

募資估值的流程面與DD盡職調查

盡職評鑑是投資案投資方對標的公司各項經營管理層面所進行的全面評估，藉以增進投資方對標的公司的瞭解，降低雙方資訊不對稱的情況，並探尋標的公司是否存在潛在的風險，投資方將依盡職評鑑的結果與發現，做為與標的公司談判投資價金及合約條款的基礎。業師將引導學員常見盡職評鑑類別、評鑑重點、評估構面，在投資協議談判中如何提高籌碼與靈活投資條件的操作技巧。

• 幕資估值的里程碑概念
• 初步協商
• 簽訂意向書1
• 討論估值的計算
• 公司財務數據的檢視
• 簽訂契約
• 簽訂意向書2
• 盡職調查DD
• 討論並修改交易條款/價格
• 簽訂契約
• 保證條款
• 獲利條款
• 確認履行條款
• 股份交易/交割
• 表決權拘束契約

契約條件的解析

什麼是Term Sheet？外部投資人在投資條件書提出的條件，為何非常重視？投資雙方在進入細部投資條件設計前，針對那些重要問題進行考量？例如進行股權投資的公司種類？股權是否在表決及清算事務上有優先或特別權利？透過此課程將掌握投資條件書一般架構及約定事項的條款設計。

• 估值相關條款
• 淨值相關條款
• 表決權相關條款性
• 出售相關條款
• 其他相關條款

章程條件的解析

通盤說明常見投資協議基本條款，在募資想法確認後，究竟怎麼進行？隨著投資協議所列生效條件滿足後，雙方進入履約階段，更要注意重要約款上之讓步及爭取，確保自身及公司權益，釐清對於投資人的保護條款類型與退場機制。

• 非股份的一般條款
• 一般條款
• 閉鎖性股份有限公司設定條款
• 股份的條款
• 普通股
• 特別股
• 股利優先分配權
• 清算優先分配權
• 表決權複數條款
• 單一事項否決權條款
• 轉換權條款
• 贖回權條款
• 其他條款：反稀釋權條款、保護權條款

 上市櫃基礎篇：上市櫃與公開發行前後，有何不同適用權利義務法規？

探討公司首次公開發行股票募股，企業股票在公開市場上進行交易。然而，上市股票與上櫃股票的交易形式皆不盡相同，本課程將講解臺灣上市櫃的證劵交易市場的說明，公司公開發行前的前置準備應注意事項，以及申請流程與內稽內核的相關問題解析。

• 要上市櫃，還是要與其他公司進行併購。
• 公開發行前，需要準備哪些工作。
• 公開發行前，引資如何作價。
• 內稽內控如何事先準備。
• 員工獎酬制度之設計及稅負、費用化。

 如何選任董事及監察人？席次安排技巧說明

董事獨立性如何強化落實？年度董事會之重要決議與績效評估，怎麼做？當公司涉及經營權爭奪時，獨立董事應扮演何種角色？同時，股份有限公司的董事，依照公司法需要多少以上股東表決同意？公開發行股票之公司，採候選人提名制度，須持有已發行股份總數多少股份，可得已向公司提出董事候選人名單？另外，如何透果表決權拘束契約確保董事會席次？業師將帶領學員詳述說明與實務解析。

• 探討引進外部董監事，有何應注意事項。
• 何謂集中保管。
• 從公司治理角度解析經營權、獨立董事應扮演之角色。
• 從股權分配看待合理席次安排與規劃。
• 內部人股權異動如何申報？申報項目與流程？

  公開發行公司辦理籌資工具性質與應用說明

業師將由淺入深說明公開發行前、後的籌資工具，從公司法規範的公司籌資行為，包括公司債及股票等有價證劵的發行，介紹證劵交易相關規定。同時，公司債的發行說明，結合股票選擇權的概念，特別股已擴大適用所有非公開發行公司，更有利於新創產業之需求，賦予企業較大的自治空間以及更具彈性的股權安排。

• 解析現金增資。
• 解析普通公司債。
• 解析可轉換公司債、可交換公司債。
• 許可發行附認股權證之特別股。
• 附認股權之公司債。
• 折價發行。

  上市（櫃）公司被退件、撤件因素探討，常見實務案例解析

全盤剖析上櫃公司重大訊息之查證，以及公開處理程序，例如不宜上櫃具體認定標準之調整，證交所的審查準則重點為誠信、獨董、場外交易疑慮者，容易產生不同意其股票上市之風險；另外通過上櫃申請案，主管機關仍有其關切之關鍵指標，如何判斷各項依據指標與避免自撤或撤件的風險，業師將以常見實務案例與個別公司被退件、撤件分析講解。

• 從公司特性、承銷商特性、市場狀況等面向探討撤件因素。
• 初次申請上市（櫃）發生撤件影響關鍵指標？主管機關的認定標準與法令解析。
• 被退件、撤件公司實務案例分析與程序要件之調整。